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以亏损换亏损？ST耀华重组遭质疑 |
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一场中小股东与大股东的博弈又将上演。
8月6日，ST耀华(600716.SH)股东大会即将召开。届时，股东大会将审议公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产、非公开发行股票方案等议案。
而记者获悉，就在此时，部分ST耀华中小股东已经委托律师征集投资者，酝酿在股东大会上否决重组方案。
大小股东间的战争一触即发。
亏损企业借壳上市？
7月2日，凤凰出版传媒集团（以下简称凤凰集团）与ST耀华国有股大股东耀华集团达成股权转让协议，凤凰置业借壳ST耀华上市似乎已板上钉钉。 但凤凰置业注入却在ST耀华中小投资者中掀起轩然大波——凤凰置业是一家连续三年亏损的企业，此前投资者预期注入的并非如此资产。
凤凰置业全称江苏凤凰置业有限公司，是凤凰集团全资子公司，属于二级房地产公司。
“凤凰集团当初以出版行业龙头身份拿下标的，但竞标后却把旗下连续亏损的凤凰置业注入到上市公司；凤凰置业在中标三个月后临时将注册资本从3000万元增资到8亿元就为了达到应标条件。”一位不愿透露姓名的ST耀华投资者纷纷不平地表示。
对此，凤凰集团董事会办公室主任高先生表示，参加重组的是凤凰集团，而凤凰集团符合应标条件。ST耀华国有股权在凤凰集团手里，凤凰置业不是受让方，增资与受让条件无关。
“凤凰置业相比较ST耀华而言是优质资产，盈利能力远远强过ST耀华。将注册资金增资到8亿元并非紧急措施，是因为成立地产公司，增资这7亿多元是凤凰集团借给凤凰置业的钱，为了体现对上市公司的支持，然后固化成资本金。” 高解释。
“根据重大资产重组规定，注入上市公司的资产应该是产权明晰的，但凤凰置地很多项目产权不明晰。”7月2日，ST耀华公告显示，在凤凰置业资产评估中，凤凰云翔项目（小红山地块）与凤凰云海项目（板仓街地块）系凤凰集团无偿划拨给凤凰置业的仓储用地。上述两块土地作为凤凰置业的土地储备纳入资产评估受到投资者质疑。
“仓储用地要改为商业用地，就得向社会通过招标、拍卖或挂牌等方式公开出让，最终凤凰置地能不能拿到土地，是不确定的事。作为商业用地，它的产权是不明晰的。”北京齐致律师事务所律师侯玉富说。
对此，凤凰集团的高主任表示：“有争议的那两块仓储用地是凤凰集团为了保障上市公司持续盈利而无偿划拨给上市公司的，只是作为土地储备，在近两年盈利预测里没把这两块地算进去。而自己的仓储用地要变为商业用地也是很容易的。”
原始议案之争
在ST耀华重组中，起到关键作用的一份文件——凤凰集团最初的应征原始议案始终没有公开。侯玉富告诉记者，他们曾与ST耀华的大股东耀华集团董事会多次沟通，希望能公开原始议案，但董事会表示只执行股东大会决议。
因此，受部分社会公众股股东委托，侯玉富于7月20日向ST耀华董事会提交了临时议案，要求公开原始议案——按照规定，合计持有ST耀华股权3%以上，就可以向董事会提交议案。而根据《上市公司股东大会规则》规定：董事会必须在2日内对股东议案做出答复。 但截至记者发稿，ST耀华董事会仍未答复此议案。7月24日，侯玉富向河北省证监局和上海证券交易所投诉。
对于原始应征议案与现有重组方案是否有出入，凤凰集团的高主任表示：“凤凰集团从最初应征开始，就一直计划让凤凰置业注入上市公司，议案前后没有变动。”
但此次国有股转让方耀华集团办公室人士却称：“前后是有变动的。当初凤凰集团以集团身份应征，是考虑注入出版资产。但因为凤凰集团主要做教材，现在国家实行免费义务教育，实施教材统一采购，出版教材的利润变得很低，支撑不了股价，所以才考虑将其他优良资产注入。”
该人士还表示：“现在是以更优质的资产来换不好的资产。而且这次注入的不光是凤凰置业，还注入了江苏银行一亿股，将来江苏银行上市，对ST耀华（业绩表现）将有很大帮助。”
“如果重组通不过，那将是一个双输——假如中小股东投票反对，使ST耀华重组失败，股东大会之后复盘，股价必然下跌，受损失的还是中小投资者。 只有重组成功，投资者才能获利。按照证监会规定，重组失败后三个月内不得再重启重组程序。ST耀华已经连续亏损三年，再次寻找重组方也不是件容易的事。如果继续亏损，就有可能面临退市。”耀华集团办公室人士忧心地说。
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